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「必威体育88备用网址」国泰集团高溢价并购太格时代 标的公司有隐瞒负债之嫌

「必威体育88备用网址」国泰集团高溢价并购太格时代 标的公司有隐瞒负债之嫌

  国泰集团(603977,股吧)拟以8.16亿元估值、溢价281.79%价格收购太格时代 69.83%的股权,如此估值评估是否合理是有一定疑问的,而因标的公司与其股东樊江涛仍存在纠纷,这很可能会导致此次收购不太顺利。

  国泰集团披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)披露,公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权,并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。在本次交易中,拟以发行股份方式支付交易对价的5%,拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%,拟以现金方式支付交易对价的50%。

  截至本次评估基准日2019年3月31日,标的公司太格时代股东全部权益价值的账面价值为2.14亿元,评估值为8.16亿元,评估增值6.03亿元,增值率281.79%。标的资产69.83%的股权的交易对价为5.7亿元。

  那么,太格时代高达281.79%的评估增值率是否真的合理呢?国泰集团在草案中表示:本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高,主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业,所处行业发展前景较好,且标的公司综合竞争力较强,发展前景广阔。然而,《红周刊(博客,微博)》记者在查阅相关资料后发现,标的公司太格时代被评估如此高的估值,其合理性是值得商榷的。

  奇异暴增的估值

  太格时代成立于2004年4月20日,设立时注册资本为50万元,此后经历了8次增资和4次股权转让,截至本次并购时,注册资金达到了6315万元,采用收益法进行评估,估值达到了8.16亿元。

  2015年11月,太格时代经历了第一次股权转让,在此次股权转让中,刘仕兵以180万元的价格,将其1%的股权,转让给了蒋士林,这意味着,太格时代当时的整体估值应该为1.8亿元。此后,2017年该公司虽然又经历了第二次和第三次股权转让,但都是股东夫妻之间股权转让以及未实际缴纳出资额的股权转让,因此并不具备参考价值。

  到了2017年7月第四次股权转让时,虽然股权转让对象有所扩大,不再是股东夫妻之间股权转让了,但股权转让的估值仍是以1.8亿元为基准的。有意思的是,仅仅过去一年,即2018年7月份太格时代进行第八次增资时,交大太和竟然以2835万元的价格认缴出资315万元,获得了太格时代4.99%的股权。照此计算,此时的太格时代估值大幅提升至5.68亿元,相比一年前1.8亿元的估值增加了数倍。相比之下,其第一次股权转让与第四次股权转让时隔长达20余月的时间里,估值几乎没有变化,而此次仅过了一年时间、增资金额尚不足3000万元的情况下,估值就“翻着跟头”增长,这样的估值增速快的显然是有点“不像话”。

  令人大跌眼镜的是,在本次重组草案中,截至今年3月末,标的公司的估值进一步增加到了8.16亿元,相比2018年7月份,仅过去8个月的时间,估值再次增加了2.48亿元,如果和2017年其第四次股权转让时的1.8亿元估值相比,仅在一年多的时间里,估值就增加6.36亿元,这样火箭般的估值增速怎么看都显得有些不合理。

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  业绩增长预期恐不乐观

  标的公司此次能得以如此高的估值,与其业绩承诺是有关系的。根据交易双方签署的业绩承诺协议,标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润(经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别不低于6000万元、7200万元、8640万元。这意味着其每年净利润增长率不能低于20%。

  然而,承诺做出容易,想要实现可就没那么简单了。根据草案披露,2019年一季度太格时代实现营业收入778.52万元,比起2018年度的1.87亿元收入金额,其一季度收入仅相当于2018年收入的4.16%,若从年化角度看,则其收入是出现大幅下滑的;净利润方面,2019年一季度亏损了303.27万元,而2018年实现的净利润则为4054.21万元,显然单从季度业绩来看,2019年业绩情况似乎是不容乐观的。虽然该公司在草案中表示,其收入具有季节性,下半年收入一般会优于上半年,因此其2019年业绩情况尚有待观察,然而即使如此,在业绩变化很大情况下,就敢于给太格时代过高的业绩预期,进而使得其估值大幅暴增,这种做法的合理性难免让人怀疑。

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